Общество с ограниченной ответственностью создано и зарегистрировано в 2003 году. Изменения в уставные документы не вносились. По состоянию на 31.12.2010 ООО не прошло перерегистрацию в связи с введением нового закона. Чем это грозит?

В соответствии с ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон N 312-ФЗ) уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу этого Закона, то есть до 1 июля 2009 года (ч. 1 ст. 5 Закона N 312-ФЗ), подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции данного Закона.

Первоначально был установлен срок для внесения указанных изменений в уставы ООО — до 1 января 2010 года. Однако впоследствии Федеральным законом от 17 декабря 2009 г. N 310-ФЗ рассматриваемая норма была изменена: слова «не позднее 1 января 2010 года» заменены словами «при первом изменении уставов таких обществ». То есть в настоящее время срок, в течение которого в уставы обществ, созданных до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, должны быть внесены соответствующие изменения, календарной датой не ограничен.

В силу ч. 3 ст. 5 Закона N 312-ФЗ уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, с этого дня применяются в части, не противоречащей действующему законодательству.

Какой-либо ответственности, каких-либо негативных последствий для обществ, уставы которых не приведены в соответствие с новыми нормами законодательства, не предусмотрено.

В связи с этим Президиум ВАС РФ в п. 5 своего информационного письма от 30 марта 2010 г. N 135 (далее — Письмо ВАС РФ) указал, что неприведение устава общества в соответствие с новым законодательством не влечет никаких ограничений правоспособности общества, а также не влечет ограничения оборотоспособности долей в уставном капитале данного общества. Это не может являться основанием для признания недействительными сделок общества, для отказа кредитных организаций в открытии такому обществу банковских счетов или проведении операций по ним, отказа регистрирующих органов в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, отказа нотариусов в нотариальном удостоверении сделок с долями или частями долей в уставном капитале общества (далее — доли), отказа регистрирующих органов во внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц, не связанных с изменением устава общества (в том числе касающихся перехода долей), либо в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации общества, или во внесении записи о ликвидации общества и т.д. Независимо от приведения устава общества в соответствие с новым законодательством его участники вправе отчуждать свои доли в уставном капитале общества, передавать их в залог и т.д.

В п. 6 Письма ВАС РФ отмечается, что общее собрание участников общества, устав которого не приведен в соответствие с новым законодательством, вправе после 1 июля 2009 года принимать решения о реорганизации или ликвидации общества, а также о внесении в устав изменений, не связанных с приведением его в соответствие с новым законодательством (об изменении уставного капитала общества, об изменении места нахождения общества и т.д.).

Вместе с тем такие изменения устава, в силу ч. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ, не могут быть зарегистрированы ранее изменений, связанных с приведением устава в соответствие с новым законодательством.

При этом надо учитывать, что согласно п. 4 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных этим Законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью не сможет внести никаких изменений в устав, не приведя его в соответствие с новыми требованиями законодательства. До этого времени устав будет применяться в части, не противоречащей новому законодательству. Каких-либо иных неблагоприятных последствий нет.

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

Еще статьи из этого раздела

• Организация, находящаяся на общей системе налогообложения, арендовала земельный участок на пять месяцев (как территорию складирования ТМЦ). На участке ею было смонтировано металлическое ограждение для заезда и разгрузки машин стоимостью 100 000 рублей. После окончания договора аренды ограждение передано арендодателю без возмещения им расходов арендатора. В документах, оформляемых при передаче земельного участка по окончании договора аренды, факт наличия ограждения и решение о передаче его в собственность арендодателя не обозначены. Как нужно было принять на учет такое имущество и списать затраты на его приобретение и установку?
• Должна ли организация, оказывающая услуги по дератизации, дезинсекции, иметь лицензию? Нужно ли лечебному учреждению при заключении договора на дератизацию, дезинсекцию запрашивать лицензию на осуществление этой деятельности у исполнителя?
• Не будет ли у нас проблем с подтверждением права на ставку 0% при экспорте в одну страну (Узбекистан, покупатель), а получением оплаты из другой страны (США, плательщик), при этом данный факт будет прописан в договоре?
• Работодатель является бюджетным учреждением. Необходимо ли ставить печать организации на таких кадровых документах, как, например, приказ о приеме на работу, приказ о переводе на другую работу, приказ об увольнении и т.д.?
• Организация занимается техническим обслуживанием автомобилей и применяет систему налогообложения УСН с объектом налогообложения \"доходы минус расходы\". Также есть договор комиссии, по которому организация отгружает материалы и осуществляет услуги по их установке. Сертификаты бессрочные, неименные, предполагают использование до полного погашения номинала (\"сгорание\" неиспользованных сумм не предусмотрено). Как в кассовых чеках следует отражать продажу собственных подарочных сертификатов на услуги, а также их отражение в бухгалтерском учете?